11月2日晚間，停牌三個月的藍(lán)盾股份揭開了重大資產(chǎn)重組事項的神秘面紗，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購華煒科技公司100%股權(quán)，并配套募集資金。同時，公司股票將于11月3日復(fù)牌。

根據(jù)草案，本次交易對價為3.9億元，其中公司擬向華煒科技全體股東發(fā)行1737.19萬股股份收購其合計持有的華煒科技80%股權(quán)，股份支付對價為3.12億元，另外現(xiàn)金支付對價為7800萬元，用于收購華煒科技其余20%股權(quán)。與此同時，公司擬向控股股東、實(shí)際控制人柯宗慶、柯宗貴二人及公司第一期員工持股計劃發(fā)行股份募集配套資金1.3億元，其中7800萬元用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，其余資金用于支持華煒科技的業(yè)務(wù)發(fā)展及支付與本次交易相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和交易稅費(fèi)。上述用于購買資產(chǎn)及配套募集資金所發(fā)行股份的發(fā)行價格均為17.96元/股。

華煒科技成立于1998年，是國內(nèi)領(lǐng)先的電磁安防整體解決方案提供商，在軍工及航空航天、軌道交通、通信等專業(yè)特種行業(yè)領(lǐng)域內(nèi)占據(jù)市場領(lǐng)先地位。如在軍工領(lǐng)域，華煒科技產(chǎn)品能夠覆蓋陸?？杖筌姳N，是部分軍工裝備承制總承包方客戶在武器雷達(dá)產(chǎn)品列裝配套上的核心配套供應(yīng)商之一，也是目前我國軍用機(jī)動及陣地雷達(dá)電磁安防的主要供應(yīng)商之一；在航空航天領(lǐng)域，華煒科技是國內(nèi)空管領(lǐng)域電磁安防最大的供應(yīng)商之一，已經(jīng)為境內(nèi)外30多個機(jī)場以及全國各大空管局、空軍航管部下屬的通信導(dǎo)航臺站等航空領(lǐng)域提供了電磁安防整體防護(hù)改造服務(wù)；在軌道交通領(lǐng)域，華煒科技已經(jīng)累計為國內(nèi)十八個鐵路局中的十七個提供過電磁安防的綜合防護(hù)業(yè)務(wù)，并為近年在建設(shè)中的全部高鐵客運(yùn)專線項目提供過電磁安防產(chǎn)品。

以2014年7月31日為基準(zhǔn)日，華煒科技股東全部權(quán)益評估價值為3.93億元，本次交易價格經(jīng)雙方協(xié)商確認(rèn)為3.9億元，交易價格與經(jīng)審計的歸屬于母公司股東權(quán)益價值1.69億元相比，溢價率為131.14%。據(jù)此，華煒科技承諾2014年-2017年實(shí)現(xiàn)的凈利潤總額不低于1.62億元，且2014年度凈利潤不低于2,800萬元，2015年度凈利潤不低于3,600萬元，2016年度凈利潤不低于4,500萬元，2017年度凈利潤不低于5,300萬元。

資料顯示，隨著電子信息產(chǎn)業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)的飛速發(fā)展，信息安全對象已經(jīng)不僅僅是傳統(tǒng)的計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)，還包括各類應(yīng)用領(lǐng)域中電子、通信、控制、微電子設(shè)備所傳輸?shù)碾娮有畔⒘鳎虼?，信息安全外延?yīng)涵蓋網(wǎng)絡(luò)安全和電磁安全在內(nèi)的電子信息安全，其中電磁安防作為保護(hù)數(shù)據(jù)安全與物理安全的重要手段已經(jīng)成為信息安全至關(guān)重要的范疇與重要環(huán)節(jié)。

公司表示，公司目前已經(jīng)具備相對較為完善的信息安全專業(yè)技術(shù)基礎(chǔ)和產(chǎn)業(yè)體系，華煒科技則擁有提升與完善“電磁安全”以及“物理安全”的應(yīng)用能力和豐富經(jīng)驗。在電磁安防受到國家大力支持并鼓勵發(fā)展的背景下，通過此次并購，公司能順應(yīng)信息安全外延的擴(kuò)大，抓住國防信息化和高鐵大發(fā)展等新興行業(yè)的歷史性機(jī)遇，也是公司外延式并購戰(zhàn)略實(shí)施的重要開始。本次交易完成后，公司將持有華煒科技100%的股權(quán)，公司能夠通過標(biāo)的公司有效涉足軍工及航空航天、軌道交通等新興業(yè)務(wù)領(lǐng)域，同時，從標(biāo)的公司的收入構(gòu)成來看，其近兩年在華南區(qū)域以外的收入占比均在七成以上，有助于上市公司全國化布局戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)重大突破。
 
另外，值得注意的是，公司本次非公開發(fā)行股份募集配套資金的認(rèn)購方為公司控股股東、實(shí)際控制人柯宗慶、柯宗貴二人及公司第一期員工持股計劃，員工持股計劃的參加對象包括公司董事、監(jiān)事、高管及公司主要部門的管理人員。其中柯宗慶、柯宗貴將各自認(rèn)購306.24萬股，員工持股計劃參與認(rèn)購111.36萬股，上述非公開發(fā)行股份的發(fā)行價格均為17.96元/股，高于公司股票停牌前一天的收盤價17.24元/股。公司控股股東及主要管理人員的積極認(rèn)購，反映其對本次交易的標(biāo)的公司市場前景的良好預(yù)期，同時根據(jù)約定，上述股份將鎖定三年，顯示出公司高層對公司的長遠(yuǎn)發(fā)展充滿信心，也使得公司的核心管理團(tuán)隊更加穩(wěn)定。

根據(jù)公司此前披露的三季報，公司前三季度的收入及利潤情況同比均出現(xiàn)了快速增長，其中營業(yè)收入已幾乎達(dá)到去年全年的水平，公司業(yè)務(wù)規(guī)模及品牌影響力的不斷擴(kuò)大，也為公司的外延式擴(kuò)張創(chuàng)造了良好的條件。本次交易完成后，公司將初步打造“網(wǎng)絡(luò)安全+電磁安全”、“數(shù)據(jù)安全+物理安全”的主營業(yè)務(wù)協(xié)同與驅(qū)動模式，進(jìn)一步提升業(yè)務(wù)規(guī)模，構(gòu)建新的盈利增長點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)體系和業(yè)務(wù)領(lǐng)域上的戰(zhàn)略升級。